--- path: /blog/comptabilite-social-et-juridique/clause-agrement/ title: "Clause d'agrément : définition, fonctionnement et rédaction" description: "Vous envisagez de céder vos parts sociales ou souhaitez protéger votre société de l’arrivée d’associés indésirables ?  La clause d'agrément constitue un outil juridique essentiel pour contrôler l'entrée de nouveaux membres au capital." seo: title: "Clause d'agrément : définition, fonctionnement et rédaction" description: "Découvrez la clause d’agrément : contrôlez l’entrée de nouveaux associés, sécurisez votre capital et maîtrisez les cessions de parts." slug: "clause-agrement" cover: src: "https://images.ctfassets.net/97bcek6xbwhd/41eN27hBlstFfJdAIjUdmv/da936e3b30178270bb16c02388af7345/clause_d_agr_ment_1x-1-.webp" alt: "image de couverture de l'article sur la clause d'agrement" width: 1920 height: 1080 wordCount: 1880 readingTime: 9 cta: "" category_slug: "comptabilite-social-et-juridique" category_title: "Comptabilité, social et juridique" author_slug: "benjamin-plateau" author_name: "Benjamin Plateau" author_job: "Operations Manager" author_bio: "Fort de 8 ans d’expérience en gestion comptable et management, Benjamin partage sa vision opérationnelle pour optimiser les processus et la performance des organisations." author_avatar: src: "https://images.ctfassets.net/97bcek6xbwhd/6kglyCGYpVNBfbL6wADSHU/0d76e1952579586677e826fde54a119e/benjamin-plateau.webp" alt: "Photo de profil de Benjamin Plateau" width: 512 height: 512 author_linkedin: "https://www.linkedin.com/in/benjamin-plateau-1a3454a0/" resource_slug: "" publishedAt: "2025-12-08" updatedAt: "2026-05-04T08:40:08.767Z" --- ::blog-article-summary Résumé de l'article - La clause d’agrément impose l’accord préalable des associés pour toute cession de parts ou d’actions, et empêche la vente sans autorisation. - Elle doit préciser les personnes concernées, les opérations soumises à approbation et les règles de majorité applicables. - La procédure d’agrément suit quatre étapes : notification, convocation, vote et décision, avec un délai maximal de trois mois pour répondre. - Les règles varient selon la forme juridique : clause obligatoire en SARL et SCI, facultative en SAS et SA non cotée, avec des majorités et cessions concernées différentes. - En cas de refus, les associés doivent proposer une solution de rachat sous trois mois, et toute cession sans agrément statutaire est nulle, tandis qu’une violation d’un pacte n’entraîne que des dommages et intérêts. :: Vous envisagez de céder vos parts sociales ou souhaitez protéger votre société de l’arrivée d’associés indésirables ?  La **clause d'agrément** constitue un outil juridique essentiel pour contrôler l'entrée de [nouveaux membres](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/faire-entrer-un-nouvel-associe/) au capital.  Mais comment fonctionne-t-elle concrètement ? Quelles sont les règles selon votre forme juridique ? Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ? Découvrez tout ce qu'il faut savoir sur cette **clause d'agrément** et son fonctionnement. ## Qu'est-ce qu'une clause d'agrément ?  La clause d’agrément est une **disposition juridique** insérée dans les [statuts d'une société](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/redaction-des-statuts-dune-societe/) ou dans un [pacte d'associés.](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/quest-ce-que-le-pacte-dassocies/) Elle soumet la **cession de parts sociales** ou d'actions à l'**approbation préalable des associés existants.** Concrètement, cette clause instaure un **mécanisme de contrôle** : avant qu'un associé ne puisse transmettre ses parts à un tiers, il doit obtenir l'accord des autres membres. Sans cette autorisation, la vente ne peut pas se réaliser. Elle vise généralement les **cessions à des tiers**, mais peut aussi encadrer les **transferts entre associés** selon les statuts. ## Que contient une clause d'agrément ? Celle-ci **doit être claire et précise** afin d'éviter toute ambiguïté lors de son application. Son contenu doit être **adapté à la forme juridique de la société**, car les règles diffèrent selon qu'il s'agisse d'une [SARL ou d'une SAS](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/sarl-ou-sas/) (Société à Responsabilité Limitée ou Société par Actions Simplifiées) ou d'une SA (Société Anonyme).  Une clause d'agrément bien rédigée mentionne obligatoirement **trois éléments essentiels :** - **Les** **personnes soumises à agrément :** tiers extérieurs à la société, membres de la famille (conjoint, descendants), héritiers ou autres catégories d'associés  - **La** **nature des opérations** concernées par la procédure d'agrément : cession à titre onéreux (vente) ou à titre gratuit (donation), transmission successorale ou apport en société - **Les règles de majorité applicables pour le vote :** majorité simple, majorité renforcée, unanimité ou double majorité ::callout{type="info"} 💡 **À savoir** : La rédaction d'une telle clause nécessite une expertise juridique pointue. Il est vivement recommandé de faire appel à un professionnel pour éviter toute erreur qui pourrait paralyser le fonctionnement de la société. :: ## Quelle est la procédure d'agrément ? ### Étape 1 : La notification de l'intention de céder D’abord, le membre qui souhaite céder ses parts doit notifier son intention aux autres membres par **lettre recommandée avec accusé de réception**. Cette notification précise l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de parts concernées et le prix de vente envisagé. ### Étape 2 : La convocation de l'organe compétent Suite à cette notification, **l'organe désigné dans les statuts** est convoqué pour statuer sur la demande d'agrément. Il peut s'agir de l’assemblée générale, du conseil de direction ou de tout autre organe selon la structure sociale et les dispositions statutaires. ### Étape 3 : Le vote Le vote s'effectue selon les **règles de majorité prévues** dans la clause d'agrément. La décision est prise collectivement après examen du profil du potentiel acquéreur. ### Étape 4 : La décision L'organe compétent dispose d'un **délai maximum de trois mois** pour se prononcer à compter de la notification. Passé ce délai sans réponse, le silence vaut acceptation et l'**agrément est réputé accordé**. ## Quelles sont les règles selon la forme juridique ? ### La clause d'agrément en SARL La [SARL](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/sarl/) est une **société de personnes** où le caractère **intuitu personae** revêt une **importance capitale.** L'identité des associés qui détiennent les parts sociales est déterminante pour les autres membres, car elle repose sur une relation de confiance mutuelle.  C'est précisément pour cette raison que la **clause d'agrément est obligatoire** pour tout transfert de parts à **un tiers extérieur à la société.**  La décision d'agrément nécessite une d**ouble majorité :** elle doit être approuvée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Cette règle garantit un contrôle effectif sur la composition du capital. **Les statuts peuvent étendre cette clause aux cessions familiales** (conjoint, ascendants, descendants), bien que ces transmissions soient libres par défaut. ### La clause d'agrément en SAS Contrairement à la SARL, la [**SAS**](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/sas/) **est une société de capitaux** où l'identité des actionnaires compte peu.  C'est pourquoi la **clause d'agrément est entièrement facultative**. Elle doit être expressément **prévue dans les statuts** pour s'appliquer, car la loi n'impose aucune restriction par défaut sur les cessions d'actions. Cette forme juridique offre une **liberté totale de rédaction.** Les actionnaires définissent librement l'organe compétent (président, assemblée, conseil), les règles de majorité applicables et les opérations concernées. **La clause peut s'appliquer à toutes les ventes :** entre associés, vers des tiers, par donation ou succession. Cette flexibilité permet d'adapter précisément le dispositif aux besoins de la société. ### La clause d'agrément en SA Cette clause ne peut être insérée que **dans les statuts d'une SA non cotée en bourse.** Les sociétés cotées ne peuvent pas restreindre la libre négociabilité de leurs actions. Elle s'applique uniquement aux **cessions entre actionnaires ou vers des tiers,** mais jamais aux transmissions successorales qui restent libres. Cette limitation protège les droits des héritiers. Les **modalités de vote et de majorité** sont **définies librement dans les statuts,** dans le respect des règles générales de fonctionnement des assemblées générales. ### La clause d'agrément en SCI En [SCI](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/sci/) (Société Civile Immobilière), la **clause d'agrément est obligatoire** pour toute vente à un tiers. Par défaut, l'agrément doit être obtenu à l'**unanimité des associés,** ce qui confère un **droit de veto** à chacun. Toutefois, les statuts peuvent assouplir cette règle en prévoyant une majorité renforcée plutôt que l'unanimité. Cette adaptation facilite les transferts tout en préservant un contrôle collectif.  Les **cessions entre membres, au conjoint, aux ascendants et descendants restent libres** sauf clause contraire dans les statuts. ### Tableau comparatif  Pour mieux visualiser ces différences, voici un tableau récapitulatif des règles applicables selon la forme juridique de votre société : | Critère | SARL | SAS | SA | SCI | | --- | --- | --- | --- | --- | | Nature de la société | Société de personnes | Société de capitaux | Société de capitaux | Société de personnes | | Clause d’agrément | Obligatoire | Facultative | Facultative | Obligatoire | | Règle de majorité | Double majorité (nombre associés et parts) | Libre | Libre | Unanimité | | Cessions concernées | Tiers obligatoirement (famille si prévu dans statuts) | Toutes cessions si prévu dans statuts | Cessions entre associés ou à tiers uniquement | Tiers obligatoirement (sauf statuts contraires) | | Délai de réponse | 3 mois maximum | Selon statuts | 3 mois maximum | Selon statuts | ## Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ?  Lorsque les associés refusent d'agréer le cessionnaire proposé, ils ne peuvent pas bloquer définitivement la situation. **La loi impose de trouver une solution alternative** pour racheter les parts. ### Les solutions de rachat **Trois solutions** sont possibles :  - **Un ou plusieurs détenteurs de parts existants** peuvent se porter acquéreurs des parts refusées. Cette solution préserve la répartition du capital entre membres actuels et renforce leur participation respective. - **La société elle-même peut racheter ses propres parts,** ce qui entraîne une réduction de capital. Cette opération nécessite le respect de procédures juridiques spécifiques et ne doit  pas mettre en péril la situation financière de l'entreprise. - Les associés peuvent proposer un **tiers agréé** différent de l’acheteur initial. Cette alternative permet de trouver un repreneur acceptable pour tous, tout en permettant la sortie du membre cédant. ### Les délais à respecter Les détenteurs de parts disposent d'un délai maximum de **trois mois à compter du refus d'agrément** pour trouver une solution de rachat. Ce délai court et impératif évite de bloquer indéfiniment la situation. **Si aucune solution** n'est trouvée dans ce délai, la vente **initiale peut se réaliser librement.** Exception majeure : en SARL constituée depuis moins de deux ans, le refus d'agrément reste définitif même sans solution de rachat. ### L'évaluation du prix Le prix de rachat des parts fait souvent l'objet de négociations. Les parties peuvent convenir d'un **montant à l'amiable,** ce qui constitue la solution la plus rapide. **En cas de désaccord,** un **expert indépendant** est désigné pour évaluer la valeur réelle des parts. Néanmoins, les frais d'expertise sont à la charge de la société, ce qui représente un coût supplémentaire à anticiper lors d'un refus d'agrément. ## Quelles sont les sanctions en cas de non-respect ? ### Si la clause figure dans les statuts Lorsque la clause d'agrément est inscrite dans les **statuts de la société,** elle possède une valeur juridique opposable à tous.  Le transfert réalisé sans agrément est frappé de **nullité absolue.** Cette nullité peut être invoquée par tout détenteur de parts devant les tribunaux, ce qui entraîne **l'annulation rétroactive de la cession.** L’acheteur ne devient jamais légalement associé, même s'il a payé le prix. Les membres lésés peuvent également **demander des dommages et intérêts** pour réparer le préjudice subi du fait de cette violation des statuts. ### Si la clause figure dans un pacte d'associés Le pacte d'associés constitue un **engagement contractuel** entre les signataires, mais ne s'impose pas à la société elle-même. Ses **effets juridiques sont donc plus limités.** Une cession réalisée en violation d'une clause d'agrément contenue dans ce type de pacte **reste juridiquement valable.** La **nullité ne peut pas être prononcée,** car le pacte ne lie que les parties signataires. Toutefois, l'associé qui n'a pas respecté son engagement contractuel s'expose au **versement de dommages et intérêts** aux autres signataires du pacte. Le montant sera fixé par le juge en fonction du préjudice réellement subi. ## Clause d'agrément vs autres clauses de contrôle ### La clause de préemption La **clause de préemption** accorde aux détenteurs de parts existants un **droit de priorité d'achat** lorsqu'un membre souhaite céder ses parts. Ainsi, avant de vendre à un tiers, l'associé cédant doit proposer ses parts aux autres membres de la société. Cette clause est **complémentaire à la clause d'agrément** et non concurrente. Elle peut même être cumulée avec elle pour renforcer le contrôle : les associés bénéficient d'abord d'un droit de préemption, puis votent l'agrément si aucun d'eux ne souhaite racheter. ### La clause d'inaliénabilité À l’inverse, la [**clause d'inaliénabilité**](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/clause-inalienabilite/) est bien **plus contraignante.** Elle **interdit purement et simplement à un membre de céder ses parts** pendant une durée déterminée, limitée à dix ans maximum par la loi. Cette interdiction doit être justifiée par un **intérêt légitime et sérieux** pour être valable. En pratique, cette clause est rarement utilisée car elle limite fortement la liquidité des parts et peut dissuader certains investisseurs d'entrer au capital. ::markdown-faq{data-color="primary"} ## FAQ ### Qu'est-ce qu'une clause d'agrément ? C’est une disposition statutaire qui soumet la cession de parts sociales ou d'actions à l'approbation préalable des associés existants. Elle permet de contrôler l'entrée de nouveaux membres au capital de la société. ### Quelle est la différence entre une clause d'agrément et une clause de préemption ? La clause d'agrément permet aux associés d'accepter ou refuser un cessionnaire, tandis que la clause de préemption leur accorde un droit de priorité d'achat avant toute cession à un tiers. Les deux clauses sont complémentaires et peuvent être cumulées. ### Qu'est-ce que la clause d'agrément dans une société anonyme (SA) ? Dans une SA non cotée, la clause d'agrément peut être insérée dans les statuts pour encadrer les cessions d'actions entre associés ou vers des tiers. Elle ne s'applique jamais aux transmissions successorales qui restent libres. ::