--- path: /blog/comptabilite-social-et-juridique/clause-inalienabilite/ title: "La clause d’inaliénabilité : guide complet 2026" description: "La clause d’inaliénabilité permet de limiter, pour une durée déterminée, la possibilité de céder un bien ou des droits. Utilisée en droit des contrats, en droit des sociétés ou encore dans le cadre des donations et legs, elle répond à des objectifs de protection et de sécurisation." seo: title: "La clause d’inaliénabilité : guide complet 2026" description: "Comprenez la clause d’inaliénabilité : à quoi elle sert, comment la rédiger, quelles sont les sanctions et comment la lever selon le droit français." slug: "clause-inalienabilite" cover: src: "https://images.ctfassets.net/97bcek6xbwhd/1QLnBYirJRgfCUXWr1puPT/864348d97834a57cb039ac78c68f869e/clause-d_inaliÃ_nabilitÃ_.webp" alt: "Image de couverture de l'article sur la clause d'inaliénabilité" width: 1920 height: 1080 wordCount: 1612 readingTime: 8 cta: "expertise" category_slug: "comptabilite-social-et-juridique" category_title: "Comptabilité, social et juridique" author_slug: "benjamin-plateau" author_name: "Benjamin Plateau" author_job: "Operations Manager" author_bio: "Fort de 8 ans d’expérience en gestion comptable et management, Benjamin partage sa vision opérationnelle pour optimiser les processus et la performance des organisations." author_avatar: src: "https://images.ctfassets.net/97bcek6xbwhd/6kglyCGYpVNBfbL6wADSHU/0d76e1952579586677e826fde54a119e/benjamin-plateau.webp" alt: "Photo de profil de Benjamin Plateau" width: 512 height: 512 author_linkedin: "https://www.linkedin.com/in/benjamin-plateau-1a3454a0/" resource_slug: "" publishedAt: "2026-02-18" updatedAt: "2026-05-04T08:40:09.671Z" --- ::blog-article-summary Résumé de l'article - La clause d’inaliénabilité interdit ou limite temporairement la cession d’un bien ou d’un droit et doit être justifiée par un intérêt sérieux et légitime pour être valable. - Elle protège les intérêts des parties, sécurise les donations et legs, et stabilise l’actionnariat en contrôlant la cession de titres. - Sa validité exige une rédaction claire, proportionnée et conforme aux règles légales, avec des mentions obligatoires comme la durée, les biens concernés et les conditions de levée. - En cas de non-respect, la cession peut être annulée en SAS si la clause figure dans les statuts, ou donner lieu à des dommages et intérêts dans les autres situations. - La levée est possible pour motifs sérieux, sur décision de justice ou selon les statuts en SAS, où la durée maximale est fixée à 10 ans. :: La **clause d’inaliénabilité** permet de limiter, pour une durée déterminée, la possibilité de céder un bien ou des droits. Utilisée en droit des contrats, en droit des sociétés ou encore dans le cadre des donations et legs, elle répond à des objectifs de protection et de sécurisation. Cet article revient sur sa définition précise, son utilité, ses conditions de validité, les sanctions encourues en cas de non-respect ainsi que les modalités de sa levée, afin d’en comprendre les enjeux et les limites. ## Qu’est-ce qu’une clause d’inaliénabilité ? La clause d’inaliénabilité correspond à **une disposition contractuelle ayant pour objet de limiter ou d’interdire à une personne de transférer ou de céder ses droits ou ses biens à un tiers**. Elle doit être à la fois **temporaire** et **justifiée par un intérêt sérieux et légitime** pour être valable. Elle est utilisée aussi bien en droit des contrats, qu’en droit des sociétés et en droit des libéralités (notamment dans le cadre des donations ou des legs). ## À quoi sert la clause d’inaliénabilité ? De par sa définition, elle permet d’interdire ou de limiter la cession d’un bien ou d’un droit afin de protéger un intérêt légitime pendant une durée déterminée. Elle est utilisée dans plusieurs situations, notamment pour :  - **Protéger les parties contractantes** : elle peut être insérée dans un contrat afin d’éviter qu’un bien ou un droit ne soit transmis à un tiers, ce qui pourrait déséquilibrer la relation contractuelle. Exemple : l’interdiction de céder un [fonds de commerce](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/fonds-de-commerce/). - **Protéger des biens donnés ou légués** : dans le cadre d’une [donation](https://www.clementine.fr/blog/taxes-et-impots/donation-partage/) ou d’un legs, la clause permet au donateur de s’assurer que le bien transmis sera conservé par le bénéficiaire pendant une certaine période, conformément à sa volonté. - **Contrôler la cession d’actions et rassurer les investisseurs** : en droit des sociétés, cette clause permet de contrôler la cession de titres, de sécuriser un projet entrepreneurial sur le long terme et de garantir la stabilité du capital. Cela a pour conséquence de rassurer les futurs investisseurs. ## Comment rédiger une clause d’inaliénabilité ? ### Qui peut rédiger une clause d’inaliénabilité ? Les **parties contractantes** peuvent tout à fait rédiger cette clause et l’insérer dans un contrat, des statuts de sociétés ou un [pacte d’associés](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/quest-ce-que-le-pacte-dassocies/). Cependant, en raison des conséquences juridiques et des enjeux qu’elle entraîne, il est fortement recommandé de **faire appel à un professionnel du droit**, tel qu’un avocat ou un notaire selon la situation, afin de s’assurer de sa validité et de son efficacité. ### Les conditions de validité Il y a diverses conditions à respecter pour que la clause d’inaliénabilité soit valable :  - **Sa rédaction doit être claire et précise** pour éviter toute ambiguïté sur la portée de l’interdiction - Elle doit être **équitable** et **respecter les intérêts légitimes des parties** - Elle doit être **proportionnelle aux intérêts à protéger** - Elle doit être **en rapport avec l’objet du contrat** et elle doit **protéger les intérêts liés à cet objet** - Elle doit **respecter les règles de la concurrence**, c’est-à-dire qu’elle ne doit pas avoir pour effet de restreindre la concurrence de manière abusive - Elle doit être **temporaire**, car elle ne peut en principe pas être perpétuelle ::callout{type="info"} 💡 **À savoir** : la clause d’inaliénabilité doit respecter les lois et les réglementations applicables en toutes circonstances. :: ### Les mentions indispensables Certaines mentions doivent obligatoirement apparaître dans cette clause :  - la durée d’application de l’inaliénabilité - la désignation précise des biens ou des droits concernés - l’identité des personnes concernées, telles que les parties contractantes, les associés ou, en matière de libéralités, le donateur et le donataire - les conditions selon lesquelles elle peut être levée ou modifiée - la justification de l’intérêt sérieux et légitime poursuivi par la clause ## Quelles sont les conséquences du non-respect d’une clause d’inaliénabilité ? Les sanctions applicables en cas de non-respect d’une clause d’inaliénabilité varient **selon la nature de l’acte concerné** et **la forme juridique de la société** dans le cadre d’un contrat visant un associé. **En** [**SAS**](https://www.clementine.fr/juridique/creation-sas-en-ligne/), si une clause d’inaliénabilité est incluse dans les [statuts](https://www.clementine.fr/blog/creation-et-financement/redaction-des-statuts-dune-societe/) et qu’elle n’est pas respectée (par rapport à une cession d’actions, par exemple), l’opération peut être frappée de **nullité**. La cession est alors réputée n’avoir jamais existé et ne produit aucun effet juridique. **Dans les autres cas**, notamment lorsque la clause est insérée dans un contrat ou un pacte d’associés, la sanction la plus fréquente est le **versement de dommages et intérêts** ainsi que l’engagement de la **responsabilité contractuelle** de l’auteur de l’opération. ## Comment lever une clause d’inaliénabilité ? ### Qui peut demander à lever une clause d’inaliénabilité ? Tout le monde ne peut pas demander à lever une clause d’inaliénabilité. Il faut que la personne à l’origine de la demande soit directement concernée par cette clause, qu’elle soit prévue dans un contrat, des statuts de société, un acte de donation ou de testament.  Peuvent notamment solliciter la levée de la clause : - le **bénéficiaire** de la clause - le **propriétaire du bien ou des droits** - l’**associé concerné par l’inaliénabilité** portant sur des titres sociaux ### Dans quels cas la levée est-elle possible ? La levée d’une clause d’inaliénabilité n’est possible que si elle est justifiée par des motifs sérieux et légitimes. Ceux-ci sont appréciés au cas par cas, notamment au regard de l’intérêt ayant justifié la clause et de ses effets sur les droits du titulaire du bien ou du droit concerné. Elle peut notamment être accordée pour les raisons suivantes :  - des **difficultés financières** - un **départ en retraite** dans une société ou une **réorganisation de l’actionnariat** - une **atteinte excessive au droit de propriété ou aux droits de l’associé** - une **disparition de l’intérêt légitime** ayant justifié la clause - un **changement de situation personnelle ou économique imprévisible** ### La procédure à suivre pour lever une clause d’inaliénabilité La loi française prévoit, par principe, qu’une clause d’inaliénabilité **peut être levée par une décision de justice**. Il est donc nécessaire d’adresser une demande au tribunal compétent.  Le juge vérifie alors l’intérêt ayant justifié la clause, sa proportionnalité, ainsi que la durée écoulée depuis sa mise en place. Cette appréciation se fait au cas par cas, en fonction des circonstances propres à chaque situation. La mainlevée peut être **totale**, **partielle** ou **assortie de conditions** à l’issue de cette analyse. ### Cas particuliers Il existe des cas particuliers en matière de levée d’une clause d’inaliénabilité, notamment en droit des sociétés et en droit des libéralités.  **En SAS**, les conditions de levée de la clause peuvent être **définies directement dans les statuts**, à condition de respecter les lois en vigueur. Lorsque les statuts prévoient une procédure spécifique, celle-ci doit être suivie. La levée de la clause peut également intervenir par **une décision collective des actionnaires** en [assemblée générale](https://www.clementine.fr/blog/comptabilite-social-et-juridique/assemblee-generale-entreprise/) ou, en dernier recours, par une décision de justice s’il n’existe pas de dispositions statutaires. ::callout{type="info"} 💡 **À savoir** : en SAS, la clause ne peut être valable au-delà de 10 ans, selon l’[article L227-13](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227107#:~:text=Les%20statuts%20de%20la%20soci%C3%A9t%C3%A9,n'exc%C3%A9dant%20pas%20dix%20ans.) du Code de commerce. :: **Concernant les donations ou legs**, la levée de la clause est possible sous certaines conditions strictes, notamment en cas de disparition de l’intérêt sérieux et légitime l’ayant justifié, d’existence d’un intérêt supérieur à celui initialement protégé, ou encore pour des motifs familiaux ou moraux prévus dans l’acte initial. Il convient de se référer à l’[article 900-1](https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006433561) du Code civil. ## Tableau comparatif : clause d’inaliénabilité vs autres mécanismes de protection juridique Découvrez, sous forme de tableau, un comparatif entre la clause d’inaliénabilité et les autres clauses de protection juridique les plus connues : | **Mécanisme juridique** | **Définition** | **Objectif principal** | **Avantages** | **Limites/risques** | | --- | --- | --- | --- | --- | | **Clause d’inaliénabilité** | Interdit la vente ou le transfert de biens ou de droits pendant une période déterminée ou sous certaines conditions. | Maintenir la propriété ou le contrôle sur certains biens ou actions. | \- Assure la stabilité de l’actionnariat ou de la propriété.

\- Protège les intérêts stratégiques.

\- Sécurise la continuité d’une entreprise ou d’un patrimoine. | \- Limite la liberté de disposer des biens. 

\- Peut compliquer les transactions futures. 

\- Nécessite un suivi juridique. | | **Clause de préemption** | Donne à une partie existante (associés…) le droit d’acheter en priorité des biens, des actions avant qu’ils ne soient vendus à un tiers. | Contrôler qui peut devenir associé. | \- Offre un droit de priorité.

\- Sécurise la composition de l’actionnariat ou du patrimoine.

\- Plus flexible qu’une inaliénabilité totale. | \- Ne bloque pas totalement la cession, seulement qui peut acheter en priorité.

\- Peut ralentir la transaction. | | **Clause d’agrément** | Toute cession de droits ou actions doit être approuvée par un organe ou un groupe prédéfini (exemple : autres associés). | Prévenir l’arrivée de tiers indésirables dans la société. | \- Protège le contrôle du groupe.

\- Permet un filtrage des nouveaux entrants.

\- Flexible selon conditions statutaires. | \- Peut générer des conflits si l’agrément est refusé.

\- Peut retarder les ventes. | ::markdown-faq{data-color="primary"} ## FAQ ### Quelle est la durée maximale d’une clause d’inaliénabilité ? En SAS, la durée maximale est de 10 ans, selon l’article L227-13 du Code de commerce. Dans les autres sociétés, il n’y a pas de durée prédéfinie, mais elle doit être considérée comme raisonnable. ### Comment mettre fin à une clause d’inaliénabilité ? En SAS, il faut se référer aux statuts pour connaître les conditions applicables et la procédure. À défaut, la levée de la clause peut intervenir par décision collective des actionnaires ou par décision de justice. Dans les autres cas, la levée relève en principe de l’appréciation du juge. ::