Résumé de l’article
- La TUP est une dissolution sans liquidation permettant le transfert automatique de tout le patrimoine (actif et passif) d’une société vers son associé unique, obligatoirement une personne morale.
- Elle offre une procédure plus rapide (environ 2 mois), plus simple et moins coûteuse (500 à 1 000 €) qu’une dissolution classique avec liquidateur.
- La procédure se déroule en 4 étapes : décision de dissolution, publication d’une annonce légale et au BODACC, dépôt au guichet unique, puis radiation après un délai d’opposition de 30 jours.
- Les créanciers disposent d’un droit d’opposition de 30 jours après la publication au BODACC, pouvant entraîner un remboursement ou la constitution de garanties avant la réalisation définitive.
- La TUP peut bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions, permettant notamment l’exonération des plus-values et du boni de fusion, à condition d’opter explicitement pour ce régime dans le procès-verbal.
Vous voulez transférer rapidement le patrimoine de votre société à son associé unique sans passer par une longue liquidation ? La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) simplifie cette étape en permettant un transfert automatique de tous les actifs et passifs de l’entreprise. Quelles conditions doivent être respectées ? Comment se déroule exactement la procédure ?
On vous explique tout dans ce guide pour comprendre la TUP, ses avantages et les démarches à suivre pour l’utiliser en toute sécurité.
Qu’est-ce que la TUP ?
Définition et principe
La TUP est une procédure de dissolution d’une société sans liquidation. Elle permet le transfert automatique et intégral de l’ensemble du patrimoine de la société dissoute vers son associé unique, qu’il s’agisse de l’actif (biens, créances, droits) ou du passif (dettes, obligations).
Cette procédure simplifiée repose sur l'article 1844-5 du Code civil et le décret n°78-704 du 3 juillet 1978. Ce cadre juridique a récemment été modifié en 2024 (décret n°2024-751 du 7 juillet 2024) pour renforcer la protection des créanciers.
Contrairement à une liquidation amiable, la TUP ne nécessite :
- Ni la nomination d’un liquidateur
- Ni période de liquidation
- Ni cession progressive des actifs
Le patrimoine est transféré immédiatement à l’associé unique dès la fin du délai d’opposition des créanciers.
💡 À savoir : la TUP est réservée aux sociétés remplissant deux conditions cumulatives : avoir un seul associé (EURL / SASU) ET que cet associé soit une personne morale (une autre société). Si l’associé unique est une personne physique, vous devez obligatoirement procéder à une dissolution classique.
Les avantages de la TUP
La TUP présente de nombreux atouts :
- Rapidité : la procédure dure environ 2 mois contre 6 mois à 2 ans pour une dissolution classique. Ce gain de temps permet une restructuration plus agile d’un groupe
- Simplicité : aucune nomination de liquidateur n’est requise et les formalités administratives sont considérablement allégées. Vous conservez la maîtrise de l’opération du début à la fin
- Coût réduit : comptez entre 500 et 1 000 € de frais (annonce légale, formalités au greffe) contre 2 000 à 5 000 € pour une liquidation classique nécessitant l’intervention d’un liquidateur
La TUP est-elle obligatoire ?
La TUP n’est pas obligatoire. Il s’agit d’une option facultative réservée aux sociétés unipersonnelles.
En effet, deux choix s’offrent à vous lors de la dissolution de votre société :
- La TUP : si votre associé unique est une personne morale (une autre société)
- La dissolution classique : liquidation amiable ou judiciaire, obligatoire si l’associé unique est une personne physique
Votre choix dépend principalement de trois critères :
- La nature de l’associé unique (personne physique ou morale)
- Vos objectifs en termes de délais et d’optimisation fiscale
- La complexité du patrimoine à transmettre
Comment se déroule la procédure de TUP ?
Voici comment se déroule la procédure de la transmission universelle de patrimoine en 4 étapes.
Étape 1 : Décision de dissolution
L’associé unique rédige un procès-verbal de dissolution avec TUP actant formellement la décision de dissoudre la société.
Les mentions suivantes sont obligatoires dans le PV :
- La décision de dissolution
- L’option pour la rétroactivité fiscale (avec date d’effet) si souhaitée
- L’option pour le régime fiscal de faveur des fusions si souhaitée
Contrairement à d’autres formalités, ce PV ne nécessite aucun enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
Étape 2 : Publication de l’annonce légale
Vous devez publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du département du siège social. Cette annonce mentionne la dissolution avec TUP ainsi que les informations essentielles de la société.
Le greffe du tribunal de commerce publie ensuite automatiquement cet avis au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).
💡 À savoir : depuis le 1ᵉʳ octobre 2024, c’est la publication au BODACC (et non l’annonce JAL) qui fait courir le délai d’opposition des créanciers. L'annonce légale reste néanmoins obligatoire.
Étape 3 : Déclaration au guichet unique
Le dossier de dissolution doit être déposé sur le Guichet des formalités des entreprises.
Ces documents sont à joindre :
- Procès-verbal de dissolution
- Attestation de parution de l’annonce légale
Étape 4 : Radiation de la société
À l’issue d’un délai d’opposition de 30 jours, l’associé unique doit demander la radiation de la société dans le mois suivant le transfert du patrimoine.
Documents obligatoires à fournir :
- Certificat de non-opposition (CNO) : document attestant qu’aucun créancier ne s’est opposé à la TUP pendant le délai légal
- Attestation de régularité sociale (depuis 2024) : délivrée par l’URSSAF, elle prouve que la société est à jour de ses cotisations sociales
- Certificat fiscal de compte à jour (depuis 2024) : délivré par le SIE, il certifie que la société est à jour de ses obligations fiscales (TVA, IS, taxes)
Ces nouvelles attestations visent à lutter contre les fraudes de sociétés utilisant la TUP pour échapper à des redressements.
Une fois la radiation prononcée, la société disparaît définitivement.
Les créanciers peuvent-ils s’opposer à une TUP ?
Oui, les créanciers disposent d’un droit d’opposition pendant un délai de 30 jours à compter de la publication de l’avis au BODACC. Ce droit protège leurs intérêts : une fois la TUP réalisée, le patrimoine de la société dissoute est absorbé par l’associé unique, rendant plus difficile le recouvrement des créances impayées.
Qui peut s’opposer ?
Tout créancier de la société dissoute peut former opposition, qu’il s’agisse :
- De fournisseurs impayés
- D’établissements bancaires
- De l’administration fiscale ou sociale
- De tout autre titulaire d’une créance
Comment exercer son opposition ?
Le créancier doit assigner le dirigeant de la société devant le tribunal de commerce dans le délai de 30 jours. Cette assignation suspend temporairement la TUP (mais ne l’annule pas).
Le tribunal examine alors le bien-fondé de l’opposition et peut :
- Rejeter l’opposition si elle est injustifiée
- Ordonner le remboursement immédiat de la créance
- Exiger la constitution de garanties suffisantes avant de poursuivre la TUP
Que se passe-t-il sans opposition ?
Si aucun créancier ne s’oppose dans le délai de 30 jours, le patrimoine est automatiquement transféré à l’associé unique. La TUP est alors définitivement réalisée et la procédure de radiation peut débuter.
💡 À savoir : en pratique, les oppositions restent rares si la société est à jour de ses obligations fiscales et sociales. Les nouvelles attestations obligatoires depuis 2024 renforcent cette sécurité.
Quels sont les effets de la TUP ?
La transmission du patrimoine
La TUP entraîne le transfert automatique et intégral de l’ensemble du patrimoine de la société dissoute vers son associé unique, comprenant l'actif comme le passif.
Actifs transmis :
- Tous les biens (meubles, immeubles, stocks)
- Toutes les créances clients
- Tous les droits (propriété intellectuelle, brevets, marques)
- L’ensemble des contrats (sauf exceptions ci-dessous)
Passif transmis :
- Toutes les dettes (fournisseurs, emprunts bancaires)
- Toutes les obligations fiscales et sociales
Contrats automatiquement transmis :
- Bail commercial (transmission obligatoire selon l’article L145-16 du Code de commerce)
- Contrats de travail
- Contrats commerciaux classiques
💡 À savoir : en revanche, les contrats de cautionnement, de franchise ou de mandat ne sont pas transmis automatiquement. En effet, ils ne peuvent être prolongés uniquement qu’avec l’accord express du co-contractant concerné.
La disparition de la société
La TUP met fin définitivement à l’existence juridique de la société dissoute. Celle-ci est radiée du registre dont elle dépend (RCS pour les sociétés commerciales) et perd sa personnalité morale : elle cesse d’exister en tant qu’entité juridique distincte et ne peut plus poursuivre aucune activité sous cette forme.
L’associé unique devient seul responsable de l’ensemble du patrimoine transmis. Il répond des dettes de la société dissoute sur la totalité de son patrimoine, sans pouvoir invoquer le principe de responsabilité limitée qui prévalait avant la TUP.
💡 À savoir : avant d’engager une TUP, assurez-vous que la société dissoute ne présente pas de passif caché (dettes non déclarées, redressements fiscaux ou sociaux en cours). Une fois la TUP réalisée, l’associé unique sera tenu responsable de l’ensemble des dettes, même celles découvertes après le transfert.
Quel est le régime fiscal de la TUP ?
Le régime de faveur des fusions
La TUP permet d’opter pour le régime fiscal avantageux prévu à l'article 210-0 A du Code général des impôts. Cette option, facultative mais fortement recommandée, doit être mentionnée explicitement dans le procès-verbal de dissolution.
Ce régime offre quatre avantages fiscaux majeurs :
- L’exonération du boni de fusion (plus-value dégagée par la société absorbante lors de l’annulation de ses titres)
- L’exonération d’impôt sur les sociétés sur les plus-values des actifs transmis
- La taxation réduite des provisions
- Le report des déficits de la société dissoute chez l’associé unique
Exemple concret : une SASU dissoute possède un bien immobilier acheté 200 000 €, aujourd’hui valorisé 350 000 €. Sans régime de faveur, la plus-value de 150 000 € serait imposée à l’IS (25 %), soit 37 500 € d’impôt. Avec le régime de faveur, cette plus-value est exonérée, générant donc une économie de 37 500 €.
⚠️ ATTENTION : si l’option n’est pas mentionnée dans le PV de dissolution, le régime de droit commun s’applique automatiquement et les plus-values seront imposées. Cette omission peut donc coûter très chère.
💡 À savoir : le régime de faveur s’applique uniquement si la TUP s’inscrit dans une logique de restructuration économique réelle et non dans un objectif d’évasion fiscale.
La rétroactivité fiscale
La TUP peut avoir un effet rétroactif sur le plan fiscal (mais pas juridique). Juridiquement, elle se réalise 30 jours après la publication au BODACC. Fiscalement, l’effet rétroactif peut remonter :
- Jusqu’au 1ᵉʳ janvier de l'exercice en cours lors de la décision de dissolution
- Ou jusqu’à la date de création de la société si celle-ci a été créée dans l’exercice précédent
Les bénéfices ou pertes réalisés par la société dissoute entre la date de rétroactivité et la date de réalisation sont intégrés aux résultats de l’associé unique pour le calcul de son impôt. Cette rétroactivité reste purement fiscale et ne peut être opposée aux créanciers, qui conservent leurs droits sur la base de la réalisation juridique effective.
FAQ
Qu’est-ce qu’une TUP ?
La TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une procédure de dissolution d’une société sans liquidation. Elle permet le transfert automatique de l’ensemble du patrimoine (actif et passif) d’une société vers son associé unique, qui doit obligatoirement être une personne morale (une autre société).
Quel est le coût d’une TUP ?
Comptez entre 500 et 1 000 € : annonce légale (150 €), formalités au guichet unique (200 €) et frais de greffe (~200-400 €). Ce coût est nettement inférieur à une dissolution classique avec liquidateur (2 000 à 5 000 €).
Comment se passe une TUP ?
La procédure suit 4 étapes : rédaction du procès-verbal de dissolution, publication de l’annonce légale et au BODACC, déclaration au guichet unique, puis radiation après un délai d’opposition de 30 jours des créanciers.
Comment faire une TUP comptablement ?
Comptablement, la société absorbante enregistre l’entrée des actifs et passifs transmis à leur valeur comptable. Si vous optez pour le régime de faveur des fusions, le boni de fusion (différence entre l’actif net reçu et la valeur des titres annulés) est exonéré d’impôt sur les sociétés.
